日本型オペレーティングリース取引の契約書作成ポイントを解説

日本型オペレーティングリース取引は航空機や船舶など高額な資産運用を行い節税対策を行うため、契約書の作成は非常に重要となってきます。

そこで今回は日本型オペレーティングリース取引で節税対策を行う場合に注意しておきたい契約書の作成ポイントを雛形などを用いて解説。

当ページを参考にしながら、契約書の作成は弁護士など法律のプロにアドバイスに従い、最終的には作成するようにしましょう。

リースやレンタルとオペレーティングリースの違いは？

リース取引は「ファイナンスリース」と「オペレーティングリース」の2種類に分けられます。

ファイナンスリースは、リース会社が購入した機械設備やフォークリフト、車などを企業（借主）に契約期間に応じて貸し出し、リース料を徴収するものです。所有権移転契約であれば、契約期間が満了になるとリース物件は借主の資産となります。

つまり、リースであっても、実質的にはリース会社からお金を借りて資産を購入し、使用しながらお金を返済していくことになるのでファイナンス（金融）取引といえます。

ちなみに、車の賃貸借であるカーリースは3～7年程度の長期間のリース契約、レンタカーは1～３日程度の短期間のレンタル契約という違いがあります。ＡＥＤなどの医療機器レンタルの場合は8年間の長期契約も見られます。

さて、本題のオペレーティングリース取引ですが、これは貸主が投資者から出資を募り、航空機やコンテナなどの高額物件を購入し、航空会社や海運会社などに貸し出し、損益を投資者に分配するという一種の「投資商品」です。

オペレーティングリース取引では、リース期間満了時に物件の残存価額（中古価格）がどれくらいなのかを第三者の鑑定評価額に基づいて算定し、リース物件購入価額から残存価額を差し引いてリース料の総額を決定します。

リース期間満了後に物件の売却を前提にしていることが多いため、中古市場で売れるだけの資産価値のある物件が対象となります。

オペレーティングリースのメリット

オペレーティングリースのメリット・出資者の場合
・毎月リース料を徴収できる ・航空機などを購入することで減価償却費を計上できるので、大きな節税効果が得られる ・オペレーティングリース期間満了時の売却価額が残存価額を上回っていれば、 キャピタルゲインを得ることができる
オペレーティングリースのメリット・ユーザー（借主）の場合
・高額な物件をリースできるので、初期費用を抑えることができる
・物件を貸借対照表に計上する必要がなく（オフバランス効果）、 総資産にリース物件（資産）が含まれない。 その結果、総資産回転率やROE（自己資本利益率）の向上につながり、 株式市場からの評価を高めることが期待できる ・必要に応じて短期間のオペレーティングリース契約も可能で、 中途解約もできる

日本型オペレーティングリース取引の仕組み

ここでは、航空機リース契約を例に「日本型オペレーティングリース取引」の仕組みを説明します。オペレーティングリースは下記の５つの要素で構成されます。

• 営業者（貸主）：リース会社やアセットマネジメント会社が特別目的会社（Special Purpose Company：SPC）を設立し、SPCが営業者となる。
• 法人投資家：匿名組合の組合員
• ユーザー（借主）：航空会社（国内外の航空会社が対象）
• メーカー：航空機メーカー（ボーイング社など）
• 金融機関：銀行

日本型オペレーティングリースの流れ

1. 営業者は、匿名組合の組合員となる法人投資家と契約を交わして出資を募ります。

2. 営業者は集まった資金と金融機関からの借入金で、航空機メーカーより航空機（リース物件）を購入します。

3. 航空機はユーザーである航空会社（借主）へ貸与されます。

4. 営業者は、航空会社より毎月のリース料を受け取り、その収益をまず金融機関への返済に充当します。

5. 次に法人投資家へ出資額に応じてリース料を分配します。

6. オペレーティングリース期間満了後、航空機を航空会社に買い取ってもらうか中古市場で売却して、売却代金を出資額に応じて法人投資家へ分配します。これでオペレーティングリースは終了します。

なお、日本型オペレーティングリースでは、航空会社（借主）が、オペレーティングリース契約を中途解約して、航空機を買い取る「早期購入選択権」を付与しているケースが多いようです。

上記の取引を行う際に、以下の4つの契約書を交わします。

• リース契約書：いわゆる「オペレーティングリース契約書」で、営業者（貸主）とユーザー（借主）との契約書
• 匿名組合契約書：営業者と法人投資家との契約書
• 融資契約書：営業者と金融機関との契約書
• 売買契約書：営業者と航空機メーカーとの契約書

今回の記事では、オペレーティングリース契約書と匿名組合契約書を中心に解説します。

オペレーティングリース取引に関する契約書の雛形

オペレーティングリース取引に関する契約書の主なものは、「オペレーティングリース契約書」と「匿名組合契約書」です。それぞれの雛型について解説します。

オペレーティングリースの契約書は、雛形がほぼ確立している不動産の賃貸借契約書などとは異なり、定型的な契約書は存在しません。

個別の案件ごとに営業者（貸主）と航空会社（借主）が過去の事例を参考にして契約書を作成しているようです。決まりがなくてもリース契約成立要件を満たすことが重要になります。オペレーティングリース契約書の主な条項は次の通りです。

オペレーティングリース契約書の主な条項

	条　項	オペレーティングリース契約書の記載内容
1	契約日	契約に準ずる
2	当時者	貸主（SPCの名称）と借主（l航空会社名）
3	機材条件	機種名、MTOW（最大離陸重量）、MLW（最大着陸重量）、エンジン出力、年間予定飛行時間などを記載
4	引渡し	引渡し日、引渡し場所、引渡し前の検査、内装（カーペット、シートなど）の設置・費用負担などを記載
5	リース期間	契約に準ずる
6	リース第一優先権	オペレーティングリース期間終了後に、貸主がリース物件（航空機）を売却せずに、　再びリースすることとした場合、借主が優先してリースすることができる権利
7	早期購入選択権	借主がオペレーティングリース契約を途中解約して、リース物件（航空機）を買い取ることができる権利※6または7が記載される
8	リース料	機体価格の0.6～1.0％が1つの目安とされている。　機体価格が100億円なら6,000万円～1億円/月。また、リース料は契約時点のものを記載するほか、リース期間中のリース料調整（変動リース）を記載する
9	税金・その他の支出	許可および登録費用、航空機燃料、着陸料、停留料などを借主が負担
10	保　険	機体保険、乗客賠償責任保険、第三者賠償保険などを借主が負担
11	整備積立金	機体・エンジン・着陸装置など、定期的なオーバーホールにかかる費用の積立て。　　借主（航空会社）が負担
12	メンテナンス・修理	機体の維持管理、エンジンの整備・交換やC-Check（運航を5～10日間中止して行われる整備）、D-Check（3～4週間、機体をドックに入れて行われる整備）などのメジャーチェック。借主が負担する
13	譲　渡	貸主は本契約上の権利を譲渡できる。借主は本契約上の権利を譲渡できない
14	免　責	貸主の免責事項について記載
15	全　損	墜落などの事故により、リース物件（航空機）が全損した場合について記載
16	返還条件	返還場所、返還時の機体やエンジンなどの整備状況を記載

匿名組合契約書の雛形 

匿名組合契約書とは、出資の際に交わされる契約形態の1つです。商法535条には、「当事者の一方が相手方のために出資をし、相手方がその営業から生じる利益を分配することを約する契約のことをいう」と規定されており、以下の3点がポイントとなります。

• 当事者（法人投資家）と相手方（営業者）の契約である
• 一方（法人投資家）が相手方（営業者）に出資する
• 相手方（営業者）が営業し、利益が出たら出資者（法人投資家）に分　　配する

オペレーティングリースは、たとえば航空会社が航空機を賃借する取引ですが、この取引を専門知識のない投資家が行うことは困難です。

そのため、複数の投資家（匿名組合員）が豊富な経験と知識のある専門家（営業者＝リース会社など）に資金を託し、営業してもらうという仕組みです。

リース会社は、特別目的会社（SPC）を設立し、実際の営業はSPCが行います。匿名組合契約書の主な条項は次のとおりです。

匿名組合契約書の主な条項

	条　項	匿名組合契約書の記載内容
1	出　資	各匿名組合員が、匿名組合事業のために営業者に出資する金額を記載する。案件にもよるが最低出資額は1,000万円くらいに設定される
2	匿名組合財産の帰属・管理	営業者に帰属する財産について記載。営業者は金融商品取引法に基づき、匿名組合財産を分別管理する義務を負うことを記載する
3	営業の内容	契約に準ずる
4	営業者の活動	出資金を原資とし、オペレーティングリース契約に基づいて、借主との間で行う貸与・回収などの営業活動を記載
5	収　益	オペレーティングリース契約から生じるリース料などを記載
6	費　用	オペレーティングリース契約により生じる費用（リース物件の減価償却費・借入の利息など）を記載
7	利益の配当	営業者が匿名組合員に分配する損益について記載。匿名組合員は、出資比率に応じて損益を受け取る。出資から1～2年目は減価償却費が大きいため損失となる
8	出資金の返還	オペレーティングリース期間終了後、リース物件（航空機）を借主または第三者に売却して得た益金を出資金の返還として分配する
9	契約の終了	契約に準ずる
10	解　除	匿名組合契約に違反した場合の措置を記載
11	清算	匿名組合契約が終了または解除された場合、営業者が清算人となり、 匿名組合事業は清算される
12	譲渡制限	匿名組合員は、その地位や権利・義務を第三者などに譲渡できない
13	責任財産限定特約	匿名組合員は、責任財産以外の資産からは弁済を受けることができない。※責任財産とは、営業者が本営業に基づいて取得し、または受け入れた匿名組合財産のこと。この特約をノンリコース条項ともいう
14	免　責	営業者の免責事項について記載
15	リスクの理解	匿名組合員が、本営業へ出資するリスクを理解したことを記載

オペレーティングリース契約書作成の流れ

オペレーティングリース取引に関して、リース物件（航空機）の納入までを解説します。ポイントとなるのは「オペレーティングリース契約書」と「売買契約書」の2つの契約書です。

オペレーティングリース契約書

オペレーティングリース契約書は、営業者（貸主）とユーザー（借主）である航空会社との間で締結されます。ひな形といわれる定型的な契約書もないため、個別の案件ごとに弁護士などの専門家のアドバイスを受けながら、営業者（貸主）と航空会社（借主）が商談の上、契約書を作成します。

なお、リース契約は印紙税法の改正によって非課税文書として扱われるようになったため、原則として印紙は不要です。ただし、記載内容によっては課税文書となる場合があることも把握しておきましょう。

売買契約書

売買契約書は、営業者（貸主）と航空機メーカーとの間で締結されます。

売買契約書に関しては、オペレーティングリース契約書と異なり、雛形が用意されています。オペレーティングリース取引の契約書作成の流れは以下のとおりです。

1. 商談
2. オペレーティングリース契約書の作成
3. リース申し込み
4. 審査
5. オペレーティングリース契約締結
6. 売買契約締結
7. リース物件納入

契約書作成で注意したいこと

ここでは、法人投資家の立場から見た契約書作成上の注意点を解説します。特に注意すべきは、匿名組合契約書です。以下の条項を確認してください。

1. 出資額：最低出資額を確認します。案件によって異なりますので、最低出資額を確認します。

2. 収益・費用の内容：契約書に書かれている、収益や費用の内容を確認します。

3. 利益の配当：営業者から分配される損益について確認します。1～2年目は、減価償却費が大きいため、損失になります。

4. 出資金の返還：どのような条件で出資金が返還されるのか確認します。　念のため、オペレーティングリース契約書をチェックし、リース物件（航空機）が市場で第三者へどう売却されるのか、または契約の途中で借主に買い取られるのか（早期購入選択権）を把握します。

5. 契約の終了：どのような場合に本契約が終了するのか確認します。

6. 譲渡制限：匿名組合員は、その地位や権利・義務を第三者には譲渡できないので、その点の確認が必要です。

7. 責任財産限定特約：匿名組合員は、責任財産以外の資産からは弁済を受けることができなので注意が必要です。

税務面で注意したいポイント

税務面で、法人投資家が注意しておきたいポイントは以下のとおりです。

1. 減価償却費の取り扱いに注意する

オペレーティングリースの減価償却費は定率法で計上するため、初年度と翌年度は損失が収益（リース料）を上回ります。そのため本業の利益を繰り延べることができ、節税効果が得られるわけです。

しかし、減価償却費が減少する3年目以降から、リース物件の売却代金が計上されるリース期間満了時までは利益が発生しますので、新たな節税対策が必要となります。

2. 早期購入選択権の有無に注意する

オペレーティングリース契約書に、早期購入選択権の条項があるか確認すのことも重要です。

なぜなら、早期購入選択権とは、借主である航空会社がオペレーティングリース契約を中途解約して、リース物件（航空機）を買い取ることができる権利だからです。その結果、予定よりも早く利益が計上されて節税効果のメリットを享受できないことになります。

3. 航空機が墜落するリスクに注意する

航空機が事故により墜落して使用不可能となった場合には、保険金がおりるようになっています。

そのため、航空機が事故を起こしても収益面では問題はありません。しかし、受け取った保険金を法人投資家に分配すると、オペレーティングリース取引が終了するため、予定よりも早く利益が計上されて節税効果が得られなくなってしまいます。

【まとめ】契約書を交わす際は専門家にサポートしてもらう

日本型オペレーティングリース取引には節税効果という大きなメリットがありますが、契約書の作成上で注意すべき点がたくさんあります。

オペレーティングリースの利用を検討されている方は、開始する前にこの記事を参考にして日本型オペレーティングリース取引の基礎的な知識を身につけていただけたら幸いです。

実際にオペレーティングリースの契約書を交わす際は、一人で判断するのはハイリスクですから、弁護士や税理士などの専門家に一度相談することをおすすめします。

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